STARTUPFON KİTLE FONLAMA PLATFORMU A.Ş.

(“PLATFORM”)

ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI

1- Amaç

İşbu Politika’nın amacı, Startupfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş.’nin tüm faaliyetlerinde; mesleki etik kuralları, prensipleri, Platform’un tüm çalışanlarının görevlerinin tarafsız ve objektif şekilde icra etmelerini engelleyerek olası çıkar çatışmalarına sebep olan durumları saptamak, bu çıkar çatışmalarından kaçınmaya ya da açıklamaya ilişkin ilke ve esasları düzenlemektir.

2- Kapsam

İşbu Politika, Platform ile bir veya daha fazla hizmet verdiği kişi (Platform’da yatırımcı olan üyeler ile Platform nezdinde kaynak arayan proje sahipleri ve girişim şirketleri) adına çıkar çatışması oluşturabilecek durumları ve çıkarları belirler. Bu çıkar çatışması durumu, hizmet verdiği kişiler ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile hizmet verdiği kişiler arasında ortaya çıkabilir. Çıkar Çatışması Politikası, Platform’un tüm çalışanlarına istisnasız uygulanır.

İşbu Politika, Platform nezdinde gerçekleştirilen faaliyetler kapsamında çıkar çatışmasına yol açabilecek hususları, olası çıkar çatışmalarının önlenmesi/tespit edilmesine ilişkin alınan tedbirleri ve önlenememesi/tespit edilememesi durumunda izlenecek prosedürleri kapsamaktadır.

3- Sorumluluk

İşbu politika, Yönetim Kurulu Kararıyla yürürlüğe girer ve üzerinde yapılacak bütün değişiklikler Yönetim Kurulu tarafından onaylanır.

Bu politikanın uygulanmasından İç Kontrol Bölümü ve Genel Müdür sorumludur.

Yatırım komitesi üyeleri, Girişim şirketlerinden veya Girişimcilerden herhangi bir ekonomik menfaat temin edemez ve değerlendirdikleri kampanyalara hedeflenen fon tutarının %5’inden fazla fon sağlayamazlar. Ayrıca, kendilerinin, eşlerinin, alt ve üstsoylarının sermaye, denetim ve idari bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili oldukları projelere ait kampanya başvurularının değerlendirilmesine ilişkin müzakerelere katılamaz ve oy kullanamazlar.

4- Tanımlar

Girişim şirketi: Anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve projesine kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketleri,

Girişimci: Projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri ve limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri,

Platform: Paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu,

Kitle fonlaması: Projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın platformlar aracılığıyla halktan para toplanmasını,

Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu

Şirket: Startupfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş.

Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2),

Üye: Üyelik şartlarını yerine getiren ve platform ile üyelik sözleşmesi akdeden yatırımcıyı,

Yönetim Kurulu: Şirket Yönetim Kurulu

5- Uygulama

Şirket tarafından kitle fonlama hizmeti sunulması sürecinde ortaya çıkabilecek tipik çıkar çatışmaları örnekleri aşağıda listelenmiştir:

• Kitle fonlama hizmeti kapsamında yapılan bir işlemden dolayı herhangi bir girişimciden veya üyeden komisyon, iskonto ve benzeri menfaat sağlanması
• Kitle fonlama hizmeti kapsamında üyelerden biri veya birden fazlası lehine, diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunulması
• Kitle fonlama hizmeti kapsamında elde edinilen bilgileri kendisi veya üçüncü bir tarafın menfaati doğrultusunda kullanması
• Yazılı, basılı veya sözlü biçimde üyelere duyurulacak ve yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte olan araştırma sonuçlarının, üyelere duyurulmadan önce personel veya üçüncü şahıslar lehine kullanılması
• Şirketin kaynakları kullanılırken kendisine veya yakınlarına herhangi bir kişisel çıkar sağlanması
• Şirket’in veya çalışanların, bir girişimciden ve bağımsızlığını ve dürüstlüğünü etkileyebilecek bir hediye kabul etmesi
• Kampanya süresince yöneticilerin girişim şirketlerinin yönetim kurulu ve/veya komitelerine katılması
• İçsel bilgilerin mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanmadan önce bu bilgilere sahip olan çalışanların bu bilgileri üçüncü taraflar ile paylaşması

5.1 - Mesleki Etik Kurallar

Platform çalışanlarını ve ilişkide olduğu üçüncü taraf çalışanlarını, görevlerini ve mesleklerini en iyi şekilde yapmaya ve belirli kurallar çerçevesinde davranmaya zorlayan, çalışanlara rehberlik eden, ahlaki kuralları içeren, mesleki rekabeti düzenleyen ve hizmet ideallerini korumayı amaçlayan, bu doğrultuda meslek üyelerine uymaları gereken ilke ve esasları gösteren, ilgili mevzuatta tanımlanan mesleki kurallar bütünüdür.

5.2 - Etik İlkeler

Platform çalışanları ve ilişkide olduğu üçüncü taraf çalışanları; kamuoyuyla, hizmet verilen kişilerle, işvereniyle, çalışma arkadaşlarıyla ve sermaye piyasasının diğer katılımcılarıyla ilişkilerinde bağımsız, dürüst, adil, yetkin, özenli, güncel bilgilere dayalı, saygılı ve etik hareket eder. Platform çalışanları aşağıdaki temel etik kuralları gözeterek çalışma düzenini sürdürür: 

• Bağımsızlık, Dürüstlük ve Adillik
• Özen ve Titizlik
• Sürekli Gelişim ve Mesleki Bilgilerini Güncelleme
• Sır Saklama
• Etik Düşünme

5.3 - Davranış Kuralları

Platform çalışanları, tüm faaliyet ve hizmet türlerinde aşağıdaki davranış kurallarına eksiksiz uymalıdır. Davranış kurallarına uygun bir işleyişin sağlanıp sağlanmadığı hususu, sadece yönetici ve üst düzey yöneticiler tarafından değil, organizasyonda yer alan tüm personel tarafından gözetilmelidir. Davranış kurallarına ilişkin ihlallerin tespit edilmesi halinde, en kısa sürede, İç Kontrol Bölümü’ne bildirilmesi sağlanmalıdır. Bu kurallar şu şekildedir;

• Mesleki Uzmanlık Kuralı: Bağımsızlık ve tarafsızlık, gerçeğe aykırı beyanda bulunmama, mevzuatın bilinmesi, mesleki uzmanlığa uygun olmayan davranıştan kaçınma,
• Dürüst İşleyişi Sağlama: Yatırımı bozucu eylemler, piyasa dolandırıcılığı ve içsel bilgilerin uygun olmayacak şekilde kullanımına yol açmama,
• Hizmet Verilen Kişilere Karşı Görevler: Sadakat, sağduyu ve özen görevi, adil davranma, üyenin bilgi, risk ve yatırım tercihlerine uygun davranma, anlaşılır ve doğru performans sunumu, gizliliğin korunması,
• İşverene Karşı Görevler: Bizzat çalışma, özen ve sadakat, düzenleme ve talimatlara uyma, yöneticilerin sorumlulukları,
• Çıkar Çatışması: Çıkar çatışmalarının açıklanması, işlemlerin öncelik sırasının gözetilmesi, 
• Platform’a Karşı Sorumluluk: Güven ve itibar bilincine gölge düşürecek her türlü davranıştan kaçınma.

Platform personeli, herhangi bir davranışın etik ilkeler ve davranış kurallarına uygunluğu konusunda tereddüde düştüğünde, bu durumu değerlendirmek üzere amirine aktarır. Çabuk karar vermeyi gerektiren durumlarda ise, yöneticisini ivedilikle bilgilendirmek şartıyla, özgür iradesiyle kendi etik kararını verebilir.

Platform personeli, etik ilkeler ve davranış kurallarının (somut örneklere dayandırılsa bile) mevzuatta yer alan hükümler ile sınırlı olmayacağını, Tebliğ kapsamının her zaman genişleyebileceğini bilerek sürekli şekilde mesleki bilgisini ve mevzuat bilgisini güncellemek zorundadır. Bu kapsamda kendisine yol gösterecek şekilde Tebliğ dışında da kendisine uygulanabilecek tüm sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun davranmalıdır.

Platform’un sunacağı ana hizmetlerin yanı sıra, mevzuata uygun şekilde sağlayacağı yan hizmetler ve diğer tüm faaliyetlerde de mesleki etik ilkeler ve davranış kuralları tereddütsüz uygulanır.

Kişiler, Şirketin unvanını ve itibarını, kişisel fayda sağlamak amacıyla kullanamazlar.

Platform personeli, hizmet verilen kişilere doğrudan hizmet veren veya ihtisas personeli kapsamında olmayıp operasyonel hizmet veren görevlere sahip olması halinde dahi mesleki kurallara uymakla yükümlüdür. Bu kurallara uyulmaması durumunda, Platform tarafından Platform personelinin işine son verilebilecektir.

5.4 - Çıkar Çatışması ve Çıkar Çatışmalarının Açıklanması

Platform’un fonlama ve kampanya faaliyetlerini ve hizmetlerini yerine getirmesi sırasında; hizmet verilen kişiler ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile hizmet verdiği gerçek ve/veya tüzel kişiler arasında veya bir hizmet verilen kişi ile başka bir hizmet verilen kişi arasında çıkabilecek çıkar çatışmaları, bu Politika kapsamındaki çıkar çatışması tanımına girmektedir.

Hizmet verilen kişilerin çıkarlarına aykırı olabilecek, zarar doğurabilecek her türlü durum çıkar çatışması olarak tanımlanmaktadır.

• Hizmet verilen kişi çıkarına zarar verme pahasına maddi kazanç elde etmek veya mali kaybı önlemek, 
• Hizmet verilen bir kişi veya kişi grubunun diğer bir kişi veya kişi grubuna tercih edilmesi sonucunda menfaat sağlamak, 
• Platform’un çıkar çatışması içinde olduğu bir şirket veya şirket grubundan hizmet alınması nedeniyle, hizmet verilen kişinin piyasaya göre yüksek işlem maliyetlerine maruz kalması, 
• Hizmet verilen kişiye sunulan hizmet ve faaliyet sebebi ile hizmet verilen kişi dışında kalan başka bir kişiden standart ücret ve komisyon dışında mali kazanç elde etmek,
• Hizmet verilen kişinin çıkarı olmadığı halde sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde etmek.

Çıkar çatışmasına konu olabilecek temel unsurlar arasında yer almayan, ancak çıkar çatışması sonucunu doğurabilecek diğer herhangi bir durumda da Platform personeli, çıkar çatışmalarının çözümlenmesi bölümünde yer alan ilkelere uygun şekilde hareket eder.

5.5 - Maddi ve Maddi Olmayan Çıkar Çatışmaları

Maddi çıkar çatışması gerçek ya da potansiyel bir mali kazancı içerir. Bu mali kazancın nakdi olması zorunlu değildir. Hediye ve ikram gibi kazançlar da bu kapsama girer. Maddi olmayan çıkar çatışmalarında ise mali bir kazanç bulunmamakla beraber, kişisel başka bir menfaat bulunması söz konusudur. Nüfuz ticareti, itibar ve irtibat sağlama amaçlı kullanım bu kapsama girecektir. 

5.6 - Hediye Kabul Yasağı ve Verilecek Hediyele

Platform personeli, Platform’daki görev ve yetkilerini hiçbir şekilde kişisel ve özel çıkar sağlamak üzere kendilerinin, ailelerinin veya 3. şahısların yararına kullanamaz. Personel, mesleki kararlarına zarar verecek veya zarar verebileceği tahmin edilen, diğer çalışanlardan, hizmet verilen kişilerden, satıcılardan ve kurumsal iş ilişkisinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerden değerli herhangi bir şeyi/hediyeyi talep ve kabul edemezler. Bu anlamı doğuran davranışlarda bulunamazlar. Platform çalışanları, hizmet verilen kişiler ile borç ilişkisine giremezler.

5.7 - Çıkar Çatışmalarından Kaçınma 

Hizmet türleri, hizmet verilen kişiler ve Platform’ların dışarıdan aldığı hizmetler göz önünde bulundurulduğunda, çıkar çatışmalarının doğma ihtimali yüksektir. Bu konudaki yasal düzenlemeler ise, çıkar çatışmalarından kaçınabilme yönünde tedbirler ve çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda takip edilecek yol hakkında açıklamalar getirmektedir. 

Platformun yöneticileri ve personeli çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalmak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek müdahalelere imkân vermemek, ayrıca dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek iş ve işlemlerden kaçınmak zorundadır.

Platform yönetimi, mevzuat hükümleri ile sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi olmasını sağlamaya yönelik hedefler doğrultusunda gerekli tüm tedbirleri almakla yükümlüdür. Platform’un tüm personeli, hizmet verilen kişiler ve işverenleri arasında çıkabilecek çatışmaların bilincinde olmalı, bu tip durumları mümkünse önlemeli, önlemesi mümkün olmayan durumlarda ise, anlaşılabilir ve fark edilebilir şekilde Platform yönetimi ve hizmet verilen kişilere açıklaması beklenmektedir. Yükümlülüğünü yerine getiren Platform personeli, hizmet verilen kişiler ve işverenin doğru karar almasında en önemli bilgiyi ve desteği sağlamış olacaktır. Doğrudan çıkar çatışması örnekleri olarak bu Politika metninde belirtilen durumlarda, yoruma gerek kalmadan Politika hükümlerine uyum sağlanmalıdır. Platform çıkar çatışmalarını hakkaniyetle yönetmek ve çözüme kavuşturmak için gerek özen ve gayreti gösterecektir.

5.8 - Çıkar Çatışmalarının Açıklanması

Kitle fonlaması faaliyetlerini sürdürürken, herhangi bir Platform çalışanının bağımsızlığına ve tarafsızlığına gölge düşürme ihtimali olan veya görevlerini yapmada olumsuz etkisi olması beklenen tüm konular açık, fark edilebilir, anlaşılabilir ve etkin şekilde hizmet verilen kişiler ve Platform yönetimine bildirilir. Personel yaptığı bu bildirimi; kalıcı olarak, düz ve net bir ifade ile karşı tarafa makul bir şekilde aktarır. 

Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda Platform’un, kendisi ile hizmet verilen kişiler arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce hizmet verilen kişileri bilgilendirmesi gerekir. Yasal mevzuat gereği, ilgili bildirimin yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir. 

Çıkar çatışmasına ilişkin yapılacak bu açıklamalar, mevzuata aykırı iş ve işlemlerin yapılması sonucunu doğuracak şekilde kullanılamaz.

Söz konusu açıklamaların yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir.

5.9 - Çıkar Çatışması Politikaları ve Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi

Platform çıkar çatışması politikasını oluştururken personel sayısını, organizasyon yapısını ve sunduğu hizmet ve faaliyetleri dikkate almıştır. Çıkar çatışmasını önleyecek unsurlardan biri olarak, görevlerin ayrıştırılması ilkesine önem verilmiştir. Platform, işbu Politika metninde, görev tanımları ve iş akışlarında, bilgi ve belgeye ulaşmada bu amaç doğrultusunda tedbirleri ve güvenliği sağlayacak şekilde hareket eder.

5.9.1 - Sır Saklama Yükümlülüğü

Bu yükümlülüğün personelin işten ayrılmasından sonra da devam edeceği özellikle belirtilmektedir. Sır saklama yükümlülüğü görevi nedeniyle bilgi ve belgelere ulaşabilecek yöneticiler dahil olmak üzere tüm personeli kapsamaktadır. 

Sır saklama yükümlülüğü Platform’a ait bilgilerin yanı sıra, hizmet verilen kişilere ilişkin bilgilerin saklanmasını da kapsamaktadır. Fonlanmak üzere açıklanmamış bir projeye ilişkin olarak, bilgilendirme amacıyla da olsa, üyelere ve/veya üçüncü kişilere rapor ve/veya bilgi vermek yasaktır. Değerlendirmeye alınmış ancak Platform’da fonlaması kabul edilmemiş proje ve girişim şirketlerine ait bilgiler de bu kapsamda değerlendirilir. 

Platform’a ait her türlü bilgi gizlilik esasını haiz olup, bu bilgilerin 3. şahıslara aktarılması ve ticaretinin yapılması yasaktır. Platform’a ait özel ticari sırlar, mali bilgiler, çalışan bilgileri ve çalışılan süre içinde edinilen tüm bilgiler; hizmet verilen kişilere ait bilgiler, bilgisayar ve telekomünikasyon sistemleri, çalışanların çalışma süreleri içerisinde yapmış oldukları tüm işler, anlaşmalar ve geliştirdikleri ürünler gizlidir. 

Çalışanlar, Şirketin herhangi bir gizli / içsel bilgiye dayanarak, doğrudan ve dolaylı alım satım yapmak dahil kendisine veya bir başkasına menfaat temin etmenin ihlal niteliğinde olduğunu farkındalardır ve bu tür işlemlere teşebbüs etmezler

Tüm personelin kişisel ve özel niteliği olan bilgileri hazırlamak, saklamak veya göndermek için Platform’un ekipman, sistem veya e-posta sistemini kullanmamaları esastır. Ancak, kullanılması durumunda kişisel bilgilerinin gizliliğinden feragat etmiş sayılacaklardır.

5.9.2 - Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi Tedbirleri

Platform’un, organik bağı olan başka platform ve çalışanlarının Platform hizmet faaliyetleri hakkında çıkar çatışması kapsamına girecek bir bilgiye ulaşması mümkün olmayacaktır. Aynı şekilde bu bilginin paylaşılması da söz konusu olamaz. Yasal yükümlülükler gereği yetkili kişiler ve ortaklar ile paylaşılan raporlar bu kapsamda yer almayacaktır.

Platform bünyesinde çalışan her personel için, görevi kapsamında ve mesleki yeterliliği dikkate alınarak, kişisel şifresi ve kullanıcı kodu ile bazı yazılımlara ulaşabilme imkânı verilmektedir. Personelin görev tanımı ve yetkisi haricindeki, mali tablo, değerleme, içsel bilgi, rapor, liste, hizmet verilen kişilerin varlığı, işlemleri, irtibat bilgilerine ulaşmasını engelleyici tedbirler alınır. Bu tedbirlerin başında, görevlerin personel bazında farklılaştırılması ve çapraz kontrol esası ile yetkilerin kademelere ayrılması gelir.  İş akışları ise elektronik ortamda alınacak çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik bu tedbirleri destekleyecek şekilde düzenlenir. Platform, yapacağı iç denetim ile periyodik ve belirli bir periyoda bağlı olmayan kontrollerinde kullanıcı log’larına ilişkin kayıtları da kontrol etmekle yükümlüdür.

Platform merkezinde, elektronik ortamda ve/veya sözlü iletişimde işin gerektirdiği ölçüde gizliliği taşıyacak alt yapı, donanım ve fiziki mekân düzenlemesi yapılır. Çıkar çatışması ile ilişkilendirilebilecek tamamlayıcı görevlere ve bilgilere sahip bölümlerin oturma düzeninde bu durum gözetilmek zorundadır. Elektronik ortamda yetki dışı bilgi ve belgelere ulaşım kadar, fiziki mekânda dosyalama ve arşiv süreci yürütülen belgelere ulaşım konusunda da gerekli tedbirler alınır.

Çıkar çatışmalarından kaçınmak da dahil olmak üzere; politikalar, uygulamalar, yaptırımlar, etik davranışlar ve bu doğrultudaki her türlü düzenlemeler öğretici ve caydırıcı bir etkiye sahiptir. Etik kuralların gönüllülük esasıyla uygulanması gerekse dahi, etkili kurumsal yapı ve üst düzey yöneticilerin desteği ile süreçlerin takibi en önemli önleyici tedbir olacaktır. 

Çıkar çatışmalarının önlenmesinde bir diğer önemli tedbir; farkındalık artıran ve saydamlık sağlayan uygulamalar olacaktır. Bu konuda; iç işleyişi düzenleyen politikalara, prosedürlere ulaşılması, eğitim ve politikalara ilişkin belgelerin tüm teşkilata dağıtılması gibi yöntemlerle kurumsal bilinç yaratılması esastır.

Çıkar çatışması politikalarının uygulanmasındaki sıkıntılar, yorum ve tereddütlerin paylaşılabilmesi ve bu konuların Platform yönetimi ve personel arasında açıkça tartışılabilmesi için açık iletişime dayalı açık örgüt kültürü yaratılır. 

5.10 - Çıkar Çatışması Kaydı

Potansiyel çıkar çatışmalarını belirlemek üzere tüm çıkar çatışma kayıtları periyodik olarak İç Kontrol ve Risk Yönetimi Birimi tarafından tutulmaktadır. Çıkar çatışmaları kaydı Platform ve hizmet verilen kişiler veya hizmet verilen kişilerin kendi arasında çıkabilecek fiili ve potansiyel çıkar çatışmalarının ayrıntılarını içeren ve potansiyel çatışmaların yönetimini belirleyen önemli bir araçtır. Hizmet verilen kişilerin şikayetlerinin kayıt altına alınarak değerlendirilmesi, verilen hizmetin kalitesini yükselteceği gibi çıkar çatışmalarının önlenebilmesine de yardımcı olacaktır. Kayıtlardaki bilgiler mevcut ve potansiyel çıkar çatışmalarının yönetilebilmesini sağlar ve muhafaza edilir. 

5.11 - Çıkar Çatışmasının Yönetimi

Platform olası çıkar çatışmalarını yönetmek için, aşağıda belirtilen süreçlerin, prosedürlerin ve organizasyonel düzenlemelerin devamlılığını sağlar.

Platform’un çıkar çatışması yönetimi politikası uyarınca yapılan kritik düzenlemeler aşağıdadır:

• Platform’un, tüm çalışanları bilgi güvenliği ve gizliliği konusunda sorumludur ve gizli bilgiler ancak işin yürütülmesi için gerekli olması durumunda üst yönetimin bilgisi dâhilinde yetkili otoritelerle paylaşılabilir.
• Tüm çalışanlar, her zaman Platform prosedürlerine tam uyumla hareket etmekle yükümlüdür.
• Tüm çalışanların, çıkar çatışmasının yönetimi ile ilgili olarak talimat ve yönlendirmelere uymaları gerekmektedir.
• Platform içinde veya grup şirketler topluluğu üyeleri arasında bilgi akışının önlenmesi veya yönetilmesine (Chinese Wall) dair tedbirler alınır.
• Platform’un çıkar çatışmasına konu olan birimleri ile bu birimlerde çalışanların gözetim ve denetimi sağlanır.
• Platform’un çıkar çatışmasına konu olan birimlerinde çalışanların ücretlendirilmesine dair tedbirler oluşturulur.
• Platform çalışanlarının görev yerleri çıkar çatışmasına yol açmayacak şekilde belirlenir.
• Hizmet verilen kişilerin hepsine adil ve eşit davranılır.

Personel, potansiyel ya da gerçekleşmiş bir çıkar çatışmasını veya bir durumun çıkar çatışmasıyla ilgili olup olmadığına dair herhangi bir şüphesinin olması halinde bu olayı, İç Kontrol Bölümü’ne ve Genel Müdür’e bildirir ve çıkar çatışması yaratabilecek tüm kişisel veya profesyonel ilişkileri ve maddi işlemleri konusunda bilgi verir.

5.12 - Çıkar Çatışmalarının Çözümlenmesi 

Platform intikal ettirilen çıkar çatışmalarının makul sürede çözümünü ilke olarak kabul eder.

Gerçekleştirilen incelemeler neticesinde karşılaşılan çıkar çatışması çözümlenemiyor ise konu Üst Yönetime aktarılır. .

Yönetim Kurulu, çıkar çatışmasının çözüme kavuşturulmasında nihai karar organı olup; üst yönetim tarafından yapılan inceleme ve düzenlenen rapor sonucunda alınacak aksiyona Yönetim Kurulunca karar verilir.

5.13 - Hizmet Verilen Kişiler Arasında Çıkar Çatışması

Hizmet verilen kişiler arasında çıkar çatışmalarının önlenemediği durumlarda yetkili personelin bu kişilere adil davranması gerekir.

5.13.1 - İşlem ve Talimat Önceliği

Platform personeli, işlemlerin gerçekleştirilmesinde, öncelikle hizmet verilen kişilere, ardından Platform’un iş ve işlemlerine göre öncelik verir. Bu konuda çıkar çatışması doğurabilecek her türlü durumdan kaçınılır. Bu tedbir ve kuralı ihlal eden personel hakkında personel yönetmeliği hükümleri uygulanır. Aynı zamanda personelin işlem ve talimatlarına sınırlama getirilir. Personelin işlem yapma iznini mesleki tarafsızlık ve dürüstlük ilkesi çerçevesinde yerine getirmesi ve bu izni işlemlerden menfaat sağlamaya yönelik kullanmaması esastır.

5.13.2 - Proje Değerlendirme Raporları

Proje değerlendirme raporlarının objektif ve bağımsız olmaları sağlanır. Bilginin üyeye hatalı ya da kötü amaçlı kullanılmadan sunulması gerekir. Raporları hazırlama, onaylama, yayınlama ve/veya dağıtmadan sorumlu personel, rapor içeriklerini üyelere duyurmadan önce kendilerine ve üçüncü şahıslara menfaat yaratacak ya da oluşan bir zararı azaltacak şekilde kullanamaz.

Önemli üyelerin yüksek tutarlı yatırım yaptığı paylara, olumsuz rapor yapılmaması veya olumlu rapor yapılması yönünde baskısı söz konusu olamaz. Proje raporlarını hazırlayan tüm personel; raporların hazırlanmasında Platform yönetimi, raporu hazırlanan Platform veya portföyünde bu sermaye piyasası aracını bulunduran üyelerin baskı, teşvik veya taleplerini dikkate almadan objektif ve tarafsız şekilde hareket etmek zorundadır.

5.13.3 Değerleme – Derecelendirme – Fiyat Tespiti

Bu ve benzeri faaliyetlerde hizmetin verildiği Platform/kişi ile hizmet bedelinin tahsil edildiği kişinin aynı olması halinde çıkar çatışması söz konusu olacaktır. Değerleme, derecelendirme ve fiyat tespiti gibi çalışmalarda; Platform tarafından bu çalışmalar için kullanılan kriter ve ölçülere göre hareket edilir ve tarafsızlık ilkesi muhafaza edilir.

5.14 Üyelerin Bilgilendirilmesi

Şirket, makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi veya organizasyonel ve operasyonel çıkar çatışmasının yeterli derecede engellemediği yönünde bir kanıya varırsa Şirket ile üyeleri arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce üyeleri ispatı mümkün yollarla bilgilendirir.

Danışmanlık faaliyeti sırasında sunulan yorum ve tavsiyelerin objektifliğini etkilemesi muhtemel nitelikteki tüm ilişki ve koşullar üyelere açıklanır. Bu hüküm, Şirket ile istihdam ilişkisi doğuracak bir sözleşme çerçevesinde veya herhangi bir sözleşme olmaksızın çalışan ve tavsiyenin hazırlanmasına katılan tüm gerçek veya tüzel kişiler için de geçerlidir.

Girişimci ile Şirket’in karşılıklı olarak ödenmiş sermayelerinde veya oy haklarında %1 veya daha fazla oranda sahip oldukları paylara, sahip oldukları yönetim imtiyazına, aralarındaki kredi sözleşmesi, kira kontratları, hizmet alımı anlaşması gibi önemli finansal ilişkiler bulunması durumunda, bunlara ilişkin bilgilerin üyelere açıklanması zorunludur.

6. Yürürlük

İş bu Politika hükümleri Startupfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş. Yönetim Kurulunun 29/11/2022 tarihli kararı ile kabul edilmiş olup, karar tarihi itibarıyla yürürlüğe girer.